-Corporate -Hukumonline

Perubahan Status BPR dari Perusahaan Daerah Menjadi PT

 

Perusahaan tempat saya bekerja sebuah bank BPR milik Pemerintah Daerah dengan status PD, saat ini akan merubah status menjadi PT. Pertanyaan saya; (1) Bagaimana status perjanjian kredit yang telah dibuat, termasuk pengikatan jaminan (Hak Tanggungan, Fidusia, Hipotik Gadai)? Apakah menjadi gugur atau tetap berlaku? Perlu pembaharuan atau tidak ? (2) Apa kelebihan bentuk PD dengan bentuk PT. Demikian, mohon penjelasannya.

rumadi.anto

Jawaban:

Ali Suryadharma/Rudi Bachtiar Rifai/Md. Kadri

Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 3 Tahun 1998 tentang  Bentuk Hukum Badan Usaha Milik Daerah  (BUMD)  membagi jenis BUMD menjadi 2 (dua) bentuk yaitu Perusahaan Daerah (“PD”) dan Perseroan Terbatas (“PT”). Perubahan status suatu PD menjadi PT tidak serta merta (by operation of law) melalui suatu perubahan perizinan belaka tanpa suatu corporate action.

 

Dalam praktik, perubahan status tersebut dapat dilakukan melalui:

(i)     pengalihan aktiva melalui penyetoran inbreng dalam pendirian PT (BUMD), dimana harta kekayaan (aktiva) PD tersebut disetorkan ke dalam PT yang didirikan, kemudian PD tersebut dilikuidasi (dan dicabut status badan hukum PD-nya) sehingga kepemilikan saham atas PT BUMD tersebut dimiliki secara langsung oleh Pemerintah Daerah sebagai pemegang saham;

(ii)   pengalihan aktiva dan pasiva PD kepada suatu PT yang sudah berdiri, dan kemudian sama halnya dengan poin (i) di atas, PD tersebut dilikuidasi;

(iii) merger (penggabungan) dan konsolidasi di mana PT akan menjadi surviving entity atau perusahaan yang dibentuk hasil konsolidasi atau bentuk-bentuk merger atau akuisisi lainnya yang pada dasarnya sama dengan merubah status suatu PD menjadi PT.

 

Mengenai status perjanjian kredit dan jaminan yang ada, tergantung dari jenis corporate action yang dipilih. Jika dilakukan pengalihan aktiva dan pasiva seperti butir (i) dan (ii) di atas, maka perjanjian-perjanjian tersebut di atas tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang atas perjanjian kredit, sepanjang prosedur Pasal 613 KUHPerdata dipenuhi (penyerahan piutang dengan pemberitahuan yang disetujui oleh si berhutang). Namun, jika dilakukan melalui cara Novasi sesuai Pasal 1413 KUHPerdata maka perjanjian kredit harus ditandatangani ulang termasuk perjanjian jaminannya. Apabila jenis corporate action yang dipilih adalah melalui merger dan konsolidasi pada butir (iii) di atas, maka pengalihan aset kredit terjadi secara serta merta berdasarkan hukum (by operation of law).

 

Perusahaan Daerah diatur dalam UU No. 5 Tahun 1962 tentang Perusahaan Daerah, di mana Aset PD berasal dari kekayaan daerah  yang dipisahkan dari  APBD. Dalam  praktiknya, apabila  kepemilikan PD dimiliki 100% oleh Pemerintah Daerah, maka kepemilikan tersebut tidak diwakili dalam bentuk saham. Namun, apabila individu atau pihak swasta turut ambil serta dalam PD tersebut, maka  kepemilikannya dapat berbentuk saham. Jika bentuk hukum PT, maka jelas kepemilikannya diwakili dalam saham-saham.

 

Pengelolaan PD ada di tangan pengurus PD yang bertanggung jawab kepada Kepala Daerah, tanggung jawab Kepala Daerah adalah sebagai pemilik  dan juga pengelola. Sedangkan, PT BUMD (Pemerintah Daerah sebagai pemegang saham mayoritas atau minimum 51 persen), mengacu pada UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, di mana diatur motif profit-oriented serta tanggung jawab yang jelas terhadap pemegang saham, komisaris dan direksi PT. Pengurusan perusahaan suatu PT tidak menjadi tanggung jawab Kepala Daerah seperti halnya pada PD.

 

Demikian jawaban kami, semoga bermanfaat.

@klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.Rabu, 27 April 2011