-Corporate -Hukumonline

Terms and Conditions dalam Perjanjian Penyertaan Modal (Shares Subscription Agreement)

 

Ada sebuah PT yang sangat membutuhkan dana untuk ekspansi usaha, namun untuk meminjam uang dari bank pemegang saham tidak berani karena masih terikat pada kewajiban pembayaran utang. Datanglah investor asing baru yang mau masuk, namun dengan syarat menguasai mayoritas kepemilikan saham. Pertanyaan saya, apa saja 'term and conditions' yang harus dimasukkan dalam perjanjian penyertaan modal (shares subscription agreement) supaya pemegang saham lokal tidak tertelan oleh kekuasaan modal asing. setidaknya mereka masih bisa ikut dalam menentukan suatu keputusan strategis dan tetap memiliki opsi untuk membeli kembali saham mereka? Terima kasih.

luiz87

Jawaban:

Shanti Rachmadsyah

Menurut hemat kami, salah satu klausul yang dapat Anda masukkan adalah mengenai klasifikasi saham. Pasal 53 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) memberikan pilihan pada suatu PT untuk menetapkan 1 klasifikasi saham atau lebih. Menurut M. Yahya Harahap S.H. dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas”, klasifikasi saham artinya mengelompokkan saham berdasarkan suatu karakteristik yang sama. Dalam hal ada lebih dari 1 klasifikasi saham, maka Anggaran Dasar harus menetapkan salah satunya sebagai saham biasa (lihat pasal 53 ayat [3] UU PT).

 

Pasal 53 ayat (4) UU PT selanjutnya memberikan contoh-contoh klasifikasi saham, antara lain:

1.      saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;

2.      saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

3.      saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;

4.      saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;

5.      saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.

 

Jadi, Anda dapat pilih klasifikasi saham mana yang akan Anda berikan untuk para pemegang saham tersebut. Agar dapat menentukan suatu keputusan strategis, contohnya, bisa ditentukan bahwa saham pemegang saham lokal adalah saham yang klasifikasinya dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

 

Demikian penjelasan kami, semoga bermanfaat.

 

Dasar hukum:

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

 

Simak dan dapatkan tanya-jawab seputar hukum perusahaan lainnya dalam buku “Tanya Jawab Hukum Perusahaan” (hukumonline dan Visimedia) yang telah beredar di toko-toko buku.

 

@klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.Rabu, 24 November 2010