Bolehkah Pemegang Saham Merangkap Direksi Perusahaan?

Bolehkah Pemegang Saham Merangkap Direksi Perusahaan?

Pada dasarnya PT dapat didirikan oleh paling sedikit dua orang. Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan. Jika Anda belum memiliki orang profesional yang dapat dipercaya untuk menduduki jabatan direksi dan komisaris, maka dua jabatan tersebut dapat diambil dari pendiri atau pemegang saham. Jadi satu pemegang saham merangkap sebagai direksi, yang satu lagi sebagai komisaris.

Lalu bagaimana dengan komposisi sahamnya?

Commanditaire vennootschap (“CV”) atau Persekutuan Komanditer dan Perseroan Terbatas (“PT”) merupakan dua badan usaha dengan status hukum yang berbeda. PT berstatus badan badan hukum, sementara CV bukanlah badan hukum.

Perbedaan PT dan CV

PT merupakan persekutuan modal dan karena statusnya badan hukum, maka terdapat pemisahan antara harta pribadi pendirinya dengan perusahaan. Sementara CV merupakan persekutuan orang dan karena bukan badan hukum, maka bila terjadi kerugian pertanggungjawaban para pengurusnya bisa sampai dengan harta pribadi.Persepsi umum di masyarakat adalah proses mendirikan CV lebih mudah dibandingkan prosedur mendirikan PTyang memerlukan campur tangan negara untuk pengesahannya menjadi badan hukum. Namun sekarang ini, Pemerintah telah melakukan terobosan melaluiserangkaian aturan baru yang membuat proses mendirikan PT jadi lebih mudah.

Persoalan Peralihan CV Menjadi PT

Untuk perubahan CV menjadi PT, meski pada dasarnya dapat dilakukan akan tetapi prosesnya cukup memakan waktu dan belum menjamin akan bisa dilaksanakan sesuai keinginan pemilik CV sebelumnya.

Persoalan yang pertama adalah penggunaan nama CV yang tidak serta merta bisa digunakan lagi untuk nama PT. Bila perusahaan Anda berbentuk CV dan sudah memiliki brand, tentu ingin dipertahankan. Namun, bila nama CV tersebut sudah digunakan untuk nama PT yang lain maka sudah tidak bisa digunakan untuk PT baru. Otomatis Anda harus mencari nama lain untuk PT yang berbeda dengan nama CV Anda. Kalaupun nama CV ternyata masih bisa digunakan untuk PT yang ingin Anda dirikan, para pendiri CV harus menyelesaikan hak dan kewajiban-kewajibannya sebagai CV seperti harus mengurus perpajakan, perjanjian dengan pihak ke-3, dan lain sebagainya. Setelah hak dan kewajiban CV tersebutselesai, langkah selanjutnya adalah menyesuaikan dokumen-dokumen CV tersebut menjadi PT.

Persoalan kedua, pada dasarnya dokumen dan persyaratan yang diperlukan untuk mengubah CV menjadi PT sama seperti dokumen yang diperlukan untuk mendirikan PT baru, seperti para pendiri harus membuat akta pendirian yang harus disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham). Selanjutnya, Anda harus mengurus Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP), BPJS Ketenagakerjaan, Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama perusahaan, Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) danTanda Daftar Perusahaan (TDP).

Pendirian PT Baru

Mengingat proses mengubah CV menjadi PT sebagaimana diuraikan di atas waktu pengurusannya tidak bisa diprediksi, Anda bisa mempertimbangkan untukmendirikan PT baru. Sebagaimana telah disinggung diatas, saat ini ada sejumlah aturan baru yang memudahkan prosedur mendirikan PT. Salah satunya adalah melalui Peraturan Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas (“PP 29/2016”) yang memungkinkan pelaku usaha untuk mendirikan PT dengan modal dasar kurang dari Rp 50 juta. Modal dasar ini PT harus dituangkan dalam anggaran dasar yang dimuat dalam akta pendirian PT dan ditentukan berdasarkan kesepakatan para pendiri Perseroan Terbatas.[1] Penentuan besaran modal dasar PT berdasarkan kesepakatan para pendiri PT adalah upaya menghormati asas kebebasan berkontrak yang memberikan kebebasan kepada masyarakat untuk mengadakan perjanjian dalam mendirikan PT berdasarkan ketentuan dalam hukum perdata.[2]

Kemudian, untuk domisili usaha yang selama ini kerap menjadi hambatan karena umumnya ada larangan menggunakan rumah sebagai tempat usaha, juga telah dicarikan solusinya. Misalnya untuk wilayah Jakarta bagi mereka yang belum memiliki kemampuan dana untuk menyewa ruangan kantor baik di gedung atau di ruko, berdasarkan Surat Edaran Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta Nomor 06/SE/2016 Tahun 2016 tentang Penerbitan Surat Keterangan Domisili dan Izin-Izin Lanjutannya Bagi Pengguna Virtual Officedimungkinkan untuk menggunakan Virtual Office sebagai domisili usaha.

Komposisi Saham

Organ PT adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.[3] Terkait dengan pembagian saham, pada dasarnya PT dapat didirikan oleh paling sedikit dua orang.[4] Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.[5] Jika Anda belum memiliki orang profesional yang dapat dipercaya untuk menduduki jabatan direksi dan komisaris, maka dua jabatan tersebut dapat diambil dari pendiri atau pemegang saham. Jadi satu pemegang saham merangkap sebagai direksi, yang satu lagi sebagai komisaris.

Untuk susunan pendiri PT dan besar saham masing-masing pendiri PT, seperti yang kami sebutkan sebelumnya, setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT tersebut didirikan.

 Akan tetapi,undang-undang tersebut tidak mengatur mengenai jumlah saham yang harus didapat oleh pendiri PT. Artinya, jumlah komposisi saham pada PT yang akan didirikan menjadikesepakatan di antara para pendiri PT tersebut.

Sumber:

1.Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

2.Peraturan Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas;

3.Surat Edaran Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta Nomor 06/SE/2016 Tahun 2016 tentang Penerbitan Surat Keterangan Domisili dan Izin-Izin Lanjutannya Bagi Pengguna Virtual Office.
4.M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, terbitan Sinar Grafika, cetakan 2011.
5.Prof. Agus Sardjono, S.H., M.H, Pengantar Hukum Dagang.
6.www.hukumonline.com

[1] Pasal 1 ayat (2) dan (3) PP 29/2016

[2] Penjelasan Pasal 1 ayat (3) PP 29/2016

[3] Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”)

[4] Pasal 7 ayat (1) UU PT

[5] Pasal 7 ayat (2) UU PT